Por décadas, receber aluguel foi, do ponto de vista tributário, uma das atividades mais simples da economia brasileira. A pessoa física recolhia imposto de renda. A pessoa jurídica, em regra, pagava também PIS e Cofins. A locação de imóveis nunca esteve na lista de serviços sujeitos ao ISS, e ninguém emitia nota fiscal de aluguel.

Isso mudou. A Lei Complementar 214/2025 colocou a locação, a cessão onerosa e o arrendamento de imóveis no campo de incidência do IBS e da CBS (artigo 252, III). O Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026 fixou 1º de dezembro de 2026 como início da obrigatoriedade de emissão de NFS-e nessas operações (artigo 1º, III, “g”). Para os optantes do Simples Nacional, a data é 1º de janeiro de 2027 (artigo 1º, § 1º).

Como 2026 é um ano de teste, com alíquotas simbólicas e dispensa de recolhimento para quem cumpre as obrigações acessórias (artigo 348, § 1º, da LC 214), seria natural tratar dezembro como mero ajuste de sistema. Seria um erro. Para parte relevante dos contratos em vigor, a primeira nota fiscal é também o ato que define, de forma irretratável, o regime tributário até o fim do contrato.

A primeira pergunta é se o locador está sujeito aos novos tributos. A resposta depende de ele ser pessoa jurídica ou pessoa física.

Para a pessoa jurídica no regime regular, não há piso: uma holding imobiliária com um único imóvel alugado já é contribuinte e precisa emitir nota. Isso alcança a grande maioria das holdings imobiliárias, que hoje recolhem PIS e Cofins no regime cumulativo e passam a ter os novos tributos no lugar dessas contribuições.

A pessoa física só é contribuinte se, no ano-calendário anterior, cumprir duas condições ao mesmo tempo (artigo 251, § 1º, I): receita de locação acima de R$ 240 mil, valor corrigido mensalmente pelo IPCA (§ 5º), e operações com mais de três imóveis distintos. Quem tem dois imóveis de alto valor fica fora. Quem tem dez imóveis de aluguel modesto, com receita abaixo do limite, também. Há ainda o enquadramento no próprio ano, quando a receita supera o limite em 20% (artigo 251, § 2º, II). O regulamento deixou claro que essa hipótese também exige mais de três imóveis (Decreto 12.955/2026, artigo 382, § 1º, III), o que afasta uma leitura que vinha circulando no mercado.

Três detalhes do regulamento merecem atenção de quem está perto da linha:

1. A fração ideal de imóvel em condomínio conta como imóvel distinto (artigo 382, § 9º).
2. As operações com partes relacionadas entram no cálculo pelo valor de mercado (artigo 382, § 8º).
3. Cada unidade autônoma com ocupação privativa é um imóvel distinto, mesmo sem matrícula própria (artigo 383).

Aluguéis de temporada de até 90 dias também entram nos limites e seguem as regras de hotelaria (art. 253 da LC 214, na redação da LC 227/2026).

Quanto custa o regime regular

O legislador reconheceu que aplicar a alíquota cheia ao aluguel seria inviável. Por isso, as alíquotas de IBS e CBS sobre locação têm redução de 70% (artigo 261, parágrafo único). IPTU, demais tributos sobre o imóvel e despesas de condomínio ficam fora da base de cálculo (artigo 255, § 2º). Na locação residencial, há ainda um redutor social de R$ 600 por mês por imóvel, corrigido pelo IPCA (artigo 260). O fato gerador é o pagamento (artigo 254, III): um aluguel de dezembro de 2026 pago em janeiro de 2027 já segue as regras de 2027.

Fora essas exclusões, a base é ampla. Entram juros, multas, encargos e demais valores cobrados como parte da operação (artigo 255, § 1º, III, com o artigo 12, § 1º). Isso inclui a multa e os juros de mora cobrados do locatário em atraso. O próprio IBS e a própria CBS não integram a base (artigo 12, § 2º, I): são tributos “por fora”. Na prática, a cláusula de repasse deve tratar o tributo como acréscimo ao aluguel, e não como algo já embutido no preço.

A transição se dá em três momentos:

• Em 2026, CBS de 0,9% e IBS de 0,1% (artigos 343 e 346), com recolhimento dispensado para quem cumprir as obrigações acessórias. A LC 227/2026 abriu ainda prazo de 60 dias para corrigir falhas apontadas em autuação, com extinção da penalidade (artigo 348, §§ 3º e 4º).
• Em 2027 e 2028, a CBS entra com a alíquota de referência menos 0,1 ponto percentual, e o IBS fica em 0,1% (artigos 344 e 347). O TCU calculou a alíquota de referência da CBS para 2027 em 11,3%, que ainda depende de fixação pelo Senado. Se for mantida, a carga efetiva sobre o aluguel ficará em torno de 3,4%.
• De 2029 a 2032, o IBS cresce à medida que ICMS e ISS são extintos, até atingir o patamar pleno em 2033.

Há um ponto que os locadores costumam esquecer: o locatário pessoa jurídica no regime regular pode, em regra, apropriar como crédito o IBS e a CBS pagos no aluguel (artigo 47). Para ele, o tributo tende a ser neutro. Para o locatário pessoa física, o optante do Simples e os demais que não aproveitam crédito, é custo. Essa distinção pesa na negociação de preço.

O regime de transição de 3,65%

Para os contratos antigos, o artigo 487 da LC 214, regulamentado pelo art. 463 do Decreto 12.955/2026, permite trocar o regime regular por um recolhimento de 3,65% sobre a receita bruta. O número tem origem conhecida: é a soma das alíquotas de PIS (0,65%) e Cofins (3%) no regime cumulativo. Na prática, o legislador permitiu que contratos firmados sem conhecer a reforma mantivessem a carga a que já estavam sujeitos.

Os requisitos mudam conforme a finalidade:

• Locação não residencial: contrato por prazo determinado, firmado até 16 de janeiro de 2025, com data comprovada por firma reconhecida ou assinatura eletrônica. Além disso, o contrato precisa ter sido registrado no Registro de Imóveis ou no Registro de Títulos e Documentos até 31 de dezembro de 2025, ou então disponibilizado à Receita Federal e ao Comitê Gestor. O regime vale por todo o prazo original do contrato.
• Locação residencial: contrato por prazo determinado, firmado até 16 de janeiro de 2025. A data pode ser provada também pelo pagamento do aluguel até o último dia do mês seguinte ao primeiro mês do contrato. Não há exigência de registro, mas o regime termina no fim do prazo original ou em 31 de dezembro de 2028, o que vier primeiro.

Quem optar abre mão dos créditos relacionados ao imóvel e do redutor social, mantém escrituração segregada e não tem direito a restituição do que pagar (artigo 487, §§ 4º, 5º, 7º e 11).

O ponto mais sensível está no regulamento. Para o contrato comercial que não foi registrado em cartório até o fim de 2025, a disponibilização ao Fisco se faz pela emissão do primeiro documento fiscal da locação já com a tributação do regime opcional. O próprio decreto diz que a opção é irretratável por todo o período do contrato (artigo 463, caput e § 1º, I, “b”, itens 1 a 4). Na mesma emissão, o contribuinte declara conhecer as condições do regime, assume a guarda do contrato pelo prazo prescricional e fica sujeito a lançamento de ofício se algum requisito não estiver cumprido.

O calendário aperta essa decisão. O ato conjunto alcança os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de dezembro, e o fato gerador da locação é o pagamento. Assim, a primeira nota fiscal será a do primeiro aluguel recebido a partir dessa data, ainda que se refira a novembro. Para a maior parte dos contratos, que vencem no início do mês, a escolha do regime precisa estar feita nos primeiros dias de dezembro, e o sistema emissor precisa estar preparado para registrá-la.

Em outras palavras: a nota de dezembro de 2026 não é só uma obrigação acessória. Emitida no automático pelo regime regular, ela pode comprometer o acesso ao regime de transição. Emitida no regime opcional sem a análise devida, prende o contrato a uma escolha que talvez não fosse a melhor.

Qual regime compensa

A comparação depende de três variáveis: o prazo que resta no contrato, as alíquotas efetivamente aplicáveis e o volume de créditos que o locador teria no regime regular sobre despesas ligadas ao imóvel, como manutenção, reformas e administração. O quadro abaixo simula a carga do regime regular com a CBS calculada pelo TCU e uma alíquota combinada cheia hipotética de 28%:

Premissas: alíquota de referência da CBS de 11,3% mantida no período; alíquota combinada cheia de 28% (IBS pleno de 16,7%); IBS em 10%, 20%, 30% e 40% do patamar pleno de 2029 a 2032; redução de 70%; sem redutor social e sem créditos. É uma simulação, não uma estimativa oficial.

Desses números saem três conclusões.

Na locação residencial, o regime de 3,65% tende a ser desvantajoso. Ele só pode durar até 2028, justamente o período em que o regime regular custa menos, mesmo antes do redutor social. Para a conta se inverter, o Senado teria de fixar a alíquota de referência da CBS acima de cerca de 12,2%.

Nos contratos comerciais que terminam até 2029, a diferença entre os regimes é pequena. O regime regular, que preserva os créditos, tende a ser a escolha mais racional.

Nos contratos comerciais longos, o regime opcional ganha com folga. Tome um contrato sob medida (artigo 54-A da Lei 8.245/1991) de R$ 50 mil mensais, assinado em 2022 com prazo até 2037. Somando de 2027 ao fim do contrato, em valores nominais e sem reajustes, o regime opcional recolhe cerca de R$ 241 mil. O regime regular recolheria cerca de R$ 404 mil, antes de considerar os créditos do locador. O regime opcional custa um pouco mais em 2027 e 2028 e passa a economizar a partir de 2029, com uma diferença que cresce até o fim do contrato.

Em qualquer caso, a análise deve considerar quem suporta o tributo no contrato e se o locatário aproveita crédito. A legislação não trata de forma expressa do crédito do locatário sobre o valor recolhido no regime de 3,65%, e esse ponto merece cautela até haver orientação dos órgãos fazendários.

O “prazo original” e as zonas cinzentas

O benefício alcança apenas o prazo original do contrato. A leitura mais segura é que renovações e prorrogações, mesmo feitas por aditivo e mesmo antes de 16 de janeiro de 2025, não ampliam o período coberto. O mesmo vale para:

• o prazo indeterminado que se forma quando o locatário permanece no imóvel após o vencimento (artigos 46, § 1º, e 56, parágrafo único, da Lei 8.245/1991), porque deixa de existir prazo determinado;
• o novo prazo obtido por ação renovatória (artigo 51), que, por mais que preserve a relação locatícia, não é o prazo originalmente pactuado.

Há casos que admitem discussão, como a cláusula de renovação automática prevista desde a assinatura, ou o aditivo que altera apenas o preço. Nesses casos, a tese favorável ao contribuinte existe, mas o risco de autuação também. A opção irretratável recomenda postura conservadora.

Quem paga a conta

A LC 214 tem capítulo próprio sobre reequilíbrio econômico-financeiro, mas o restringe aos contratos com a administração pública e diz expressamente que os contratos privados continuam sujeitos à legislação específica (artigo 373, § 2º). Não há, portanto, direito automático de repassar o novo tributo ao locatário. Tudo depende do contrato.

Muitas cláusulas transferem ao locatário os “impostos e taxas incidentes sobre o imóvel”, na linha do artigo 22, VIII, da Lei 8.245/1991. O IBS e a CBS, porém, incidem sobre a operação de locação, e não sobre o imóvel. É duvidoso que essas cláusulas os alcancem.

Nos contratos sob medida, o problema é maior, porque é comum o locatário renunciar à revisão do aluguel durante o prazo do contrato (artigo 54-A, § 1º). A alegação de onerosidade excessiva (artigos 317 e 478 do Código Civil) é frágil para qualquer contrato firmado depois da publicação da LC 214, quando o novo tributo já era conhecido.

A conclusão prática é simples: todo contrato novo ou renovado deve dizer quem suporta o IBS e a CBS. Nos contratos com locatários que aproveitam crédito, o repasse pode ser praticamente neutro e, por isso, mais fácil de negociar.

Pontos específicos para holdings imobiliárias e locadoras de espaços

Para as holdings imobiliárias, alguns pontos merecem revisão imediata.

O primeiro é o uso gratuito ou abaixo do valor de mercado de imóveis da holding imobiliária por sócios e familiares, prática comum no planejamento sucessório. Aqui a LC 227/2026 trouxe alívio importante: a cessão a sócios, administradores e seus parentes só é tributada quando o imóvel tiver sido adquirido com aproveitamento de crédito de IBS e CBS (artigo 5º, I, “a”), hipótese em que o tributo incide sobre o valor de mercado (artigo 5º, § 9º). Imóveis integralizados no capital, comprados de pessoa física ou adquiridos antes do regime pleno não geraram crédito e, em regra, ficam fora da incidência, como sustentei em artigo publicado na ConJur em janeiro deste ano. O risco não desapareceu por completo: imóveis comprados com crédito, imóveis construídos pela própria holding imobiliária e a cláusula residual que alcança fornecimentos a partes relacionadas (artigo 5º, IV) ainda pedem análise caso a caso, sem manifestação oficial do Fisco até o momento.

O segundo são as locações entre empresas do mesmo grupo, que passam a pedir atenção ao valor de mercado.

O terceiro é a migração do PIS e da Cofins para a CBS, que exige revisar a precificação dos contratos em curso.

Para as holdings imobiliárias que também vendem imóveis, a mesma data marca o início da nota fiscal própria das alienações, a NF-e ABI, modelo 77 (artigo 1º, XVIII, do Ato Conjunto).

Para as empresas que exploram escritórios compartilhados e espaços corporativos, a cessão de uso ou de espaço segue as mesmas regras da locação (artigo 252, § 1º, I) e se beneficia da redução de 70%. Os serviços prestados junto com o espaço (recepção, internet, limpeza, salas de reunião sob demanda) não têm essa redução. Separar com clareza, no contrato e no faturamento, o que é cessão de espaço e o que é serviço deixa de ser formalidade e passa a definir a alíquota.

O que fazer até dezembro

1. Mapear a carteira, separando contratos residenciais e não residenciais, prazos originais e datas de assinatura.
2. Para pessoas físicas, verificar o enquadramento com base nos números de 2025 e acompanhar a receita de 2026, que define a situação em 2027.
3. Reunir a prova da data de assinatura e, nos contratos comerciais, confirmar se houve registro em cartório até 31 de dezembro de 2025.
4. Simular os dois regimes contrato a contrato, considerando o prazo remanescente, quem suporta o tributo e se o locatário aproveita crédito.
5. Decidir antes da primeira emissão e alinhar com a contabilidade e com o sistema emissor como a opção será registrada na nota.
6. Revisar as cláusulas tributárias dos contratos em curso e adotar redação específica nos novos.
7. Nas holdings imobiliárias, revisar cessões gratuitas a sócios e familiares, e locações entre empresas do grupo.

A reforma tributária costuma ser apresentada como um tema de 2033. Para quem vive de aluguel, a decisão mais importante está marcada para as próximas semanas, e algumas escolhas feitas agora acompanharão o contrato até o fim.

Fonte: Conjur – https://conjur.com.br/2026-nov-11/aluguel-de-imoveis-com-nota-fiscal-o-que-muda-na-reforma-tributaria/